Modello di organizzazione

INDICE

1.         IL QUADRO NORMATIVO

1.1. Aspetti generali

1.2. Le fattispecie di reato

1.3. Le sanzioni

1.4. Le vicende modificative dell’ente

2.         IL MODELLO ORGANIZZATIVO DI PIZ DE SELLA SPA

            2.1. I contenuti del Modello

2.2. La metodologia adottata per la realizzazione del Modello

2.3. La struttura del Modello

3.         IL CODICE ETICO

4.         L’ORGANISMO DI VIGILANZA

5.         IL SISTEMA DISCIPLINARE

6.         CRITERI DI AGGIORNAMENTO ED ADEGUAMENTO DEL MODELLO

6.1. Verifiche e controlli sul modello

6.2. Aggiornamento ed adeguamento

7.         PIANO DI COMUNICAZIONE

7.1. Introduzione

7.2. Diffusione e formazione

7.3. Clausole contrattuali

1. Il Quadro Normativo

1.1. Aspetti generali

Il decreto legislativo 8 giugno 2001 n.231 (di seguito “D.Lgs. 231/01”), ha introdotto nell’ordinamento italiano un complesso sistema sanzionatorio che configura forme di responsabilità amministrativa degli enti (società, associazioni, consorzi e, secondo la giurisprudenza più recente della Corte di Cassazione, imprese individuali) derivante dalla commissione o tentata commissione di taluni reati, tassativamente individuati ed elencati nel decreto stesso.

Ai sensi del D.Lgs. 231/01 l’ente può essere riconosciuto responsabile e condannato alle sanzioni ivi previste, se, nell’interesse ovvero a vantaggio dell’ente stesso sia stato commesso un reato da un soggetto che

• rivesta funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di gestione della società, o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale (di seguito “Apicali”)
• sia sottoposto alla direzione o vigilanza di uno di costoro (di seguito “Sottoposti”).

La responsabilità amministrativa degli enti è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica, apicale o subordinata, che ha integrato materialmente il fatto di reato, il che vale a dire che l’ente può essere dichiarato responsabile anche se la persona fisica che ha commesso il fatto non è imputabile o non è stata individuata, ovvero il reato è prescritto.

Qualora il reato presupposto sia stato commesso da un “apicale”, la società può andare esente da responsabilità qualora dimostri che:

1. l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto reato, modelli di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/01 idonei a prevenire reati della specie di quello commesso
2. la società ha istituito un organismo con autonomi poteri di controllo al quale è affidata: la vigilanza sul funzionamento del modello, il controllo sulla sua osservanza, l’aggiornamento dello stesso
3. il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente il modello organizzativo
4. non c’è stata carenza di vigilanza da parte dell’organismo di controllo.

Qualora il reato presupposto sia stato commesso da un “subordinato”, la responsabilità della società sarà riconosciuta quando la Procura della Repubblica abbia dimostrato che la commissione del reato è stata resa possibile dal fatto che gli “apicali” non hanno sufficientemente osservato gli obblighi di direzione e vigilanza.

In sintesi, la responsabilità amministrativa degli enti sussiste in quelle ipotesi in cui una società, a fronte di una fattispecie delittuosa commessa (anche) nel suo interesse o dalla quale abbia comunque tratto vantaggio, mostri di fatto una organizzazione di impresa colpevolmente negligente e non accorta.

Pertanto, l’elaborazione ed adozione da parte della società di un Modello organizzativo, rispondente all’esigenza di prevenire la commissione dei reati presupposto, rappresenta l’unica forma di esonero della responsabilità amministrativa degli enti .

L’idoneità del Modello ai fini dell’esclusione della responsabilità dell’ente è valutata dal magistrato in sede di procedimento penale.

1.2. Le Fattispecie di Reato

Le fattispecie di reato suscettibili di configurare responsabilità amministrativa dell’ente sono tutte e solo quelle elencate e richiamate tassativamente dal D.Lgs. 231/01.

Si tratta di un numero chiuso tassativo di fattispecie incriminatrici non suscettibile di integrazioni analogiche.

Dall’entrata in vigore del D.Lgs 231/01 il legislatore ha via via ampliato il catalogo dei reati rilevanti andando a comprendere una serie di fattispecie tipicamente attinenti le politiche aziendali e le sue logiche di profitto.

Il catalogo dei reati rilevanti ai fini D.Lgs 231/01 può essere compendiato e suddiviso per categorie e gruppi di reati, come segue:

1. reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25 D.lgs. 231/01):

• frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico;
• concussione;
• induzione indebita a dare o promettere utilità;
• corruzione;
• istigazione alla corruzione;
• malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico;
• indebita percezione di contributi pubblici;
• truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle CE;

2. delitti informatici (Art. 24-bis D.lgs. 231/01):

• falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria;
• accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico;
• detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici e telematici;
• diffusione di apparecchiature, dispositivi, programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico;
• intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche ed installazione di apparecchiature atte a tale scopo;
• danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici;
• danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo stato o altri enti pubblici o comunque di pubblica utilità;
• danneggiamento di sistemi informatici o telematici;
• danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità;
• frode informatica del certificatore di firma elettronica;

3. delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter D.lgs. 231/01):

• associazione per delinquere;
• associazione di tipo mafioso e scambio elettorale politico-mafioso;
• sequestro di persona a scopo di estorsione;
• associazione finalizzata al traffico di stupefacenti;
• tutti i delitti se commessi avvalendosi delle condizioni di cui all’art. 416-bis c.p. per agevolare le attività delle stesse associazioni;
• illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione o detenzione di armi da guerra ed esplosivi, armi clandestine;

4. delitti contro la fede pubblica (Art. 25-bis D.Lgs. 231/01): 

• falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo;
• falsificazione, spendita, alterazione di monete
• contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi o brevetti, modelli e disegni;
• introduzione nello stato e commercio di prodotti con segni falsi;
• falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, nonché in documenti informatici;

5. delitti contro l’industria e il commercio:

• turbata libertà dell’industria o del commercio;
• illecita concorrenza con minaccia o violenza;
• frodi contro le industrie nazionali;
• frode nell’esercizio del commercio;
• vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine;
• vendita di prodotti industriali con segni mendaci;
• fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale;
• contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari;

6. reati in materia societaria (Art. 25-ter D.Lgs. 231/01): 

• false comunicazioni sociali;
• false comunicazioni sociali delle società quotate;
• omessa comunicazione del conflitto di interessi;
• impedito controllo;
• formazione fittizia del capitale;
• indebita restituzione dei conferimenti;
• illegale ripartizione degli utili e delle riserve;
• illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante;
• operazioni in pregiudizio dei creditori;
• indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;
• illecita influenza sull’assemblea;
• aggiotaggio ed omessa comunicazione del conflitto di interessi;
• ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;
• corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati;

7. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico ivi incluso il finanziamento ai predetti fini (Art. 25-quater D.L.gs. 231/01);
8. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 25-quater D.Lgs. 231/01);
9. delitti contro la personalità individuale (Art. 25-quinquies D.Lgs. 231/01): 

• riduzione in schiavitù;
• prostituzione e pornografia minorile, detenzione di materiale pornografico, pornografia virtuale;
• tratta e commercio di schiavi, alienazione ed acquisto di schiavi;
• intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;

10. reati di market abuse: 

• abuso di informazioni privilegiate;
• manipolazione del mercato;

11. reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime commessi in violazione delle norme antiinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (Art. 25-septies D.Lgs. 231/01);
12. reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art. 25-octies D.Lgs. 231/01);
13. delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies D.Lgs. 231/01);
14. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25-decies D.Lgs. 231/01);
15. reati transnazionali (L. 146/06);
16. reati in materia ambientale (Art. 25-undecies D.Lgs. 231/01):

• inquinamento e disastro ambientale;
• delitti colposi contro l’ambiente;
• traffico o abbandono di materiale ad alta radioattività;
• fattispecie a tutela di flora, fauna e zone protette;
• fattispecie a tutela delle acque e del suolo e sottosuolo;
• attività di gestione di rifiuti non autorizzata;
• traffico illecito di rifiuti;
• violazione degli obblighi di comunicazione e di tenuta dei registri e formulari obbligatori;
• false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche dei rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi; inserimento nel SISTRI di un certificato di analisi dei rifiuti falso; omissione, fraudolenta alterazione della copia cartacea della scheda SISTRI nel trasporto di rifiuti;

17. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare (Art. 25-duodecies D.Lgs. 231/01)
18. razzismo e xenofobia (Art. 25-terdecies D.Lgs. 231/01)
19. responsabilità degli enti per illeciti amministrativi dipendenti da reato (Art. 12 L. 9/2013).

1.3. Le Sanzioni

Le sanzioni previste dal D.Lgs. 231/01 a carico degli enti in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra elencati al paragrafo 1.2., possono essere di natura pecuniaria oppure di natura interdittiva.

Le sanzioni pecuniarie sono comminate dal giudice penale tenendo conto della gravità dell’illecito e del grado di responsabilità dell’ente, nonché dell’attività svolta per eliminare ovvero attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti.

Le sanzioni interdittive, applicabili anche anticipatamente come misure cautelari, possono comportare:

• l’interdizione dell’esercizio dell’attività;
• la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
• il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
• l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;
• il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Con la sentenza di condanna nei confronti dell’ente è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato. Ove siano irrogate sanzioni interdittive, può essere disposta, quale sanzione accessoria, la pubblicazione della sentenza di condanna.

1.4. Le vicende modificative dell’ente

Il D.Lgs. 231/01 disciplina, inoltre, il regime della responsabilità patrimoniale dell’ente per le sanzioni irrogate con riguardo a vicende modificative, quali la trasformazione, la fusione, la scissione e la cessione d’azienda.

In particolare, in caso di trasformazione, l’ente trasformato rimane amministrativamente responsabile anche per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha prodotto i suoi effetti.

Per quanto concerne la fusione, anche per incorporazione, l’ente risultante dalla fusione risponde anche dei reati per i quali erano amministrativamente responsabili gli enti partecipanti alla fusione.

In linea generale, in caso di scissione parziale, la società scissa rimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto. Gli enti beneficiari della scissione divengono solidalmente responsabili per il pagamento delle sanzioni pecuniarie irrogate all’ente scisso, nel limite del valore effettivo del patrimonio netto trasferito.

Per quanto riguarda le fattispecie di cessione e conferimento di azienda, il D.Lgs. 231/01 prevede la responsabilità solidale di cessionario e cedente per le sanzioni pecuniarie comminate in relazione ai reati commessi nell’ambito dell’azienda ceduta, nel limite del valore trasferito e delle sanzioni risultanti dai libri contabili obbligatori ovvero delle sanzioni dovute ad illeciti dei quali il cessionario era comunque a conoscenza. E’ comunque fatto salvo il beneficio della preventiva escussione dell’ente cedente.

2. Il Modello Organizzativo di Piz de Sella SpA

2.1. I contenuti del Modello

Piz de Sella SpA, preso atto della normativa in vigore e della sua portata, condividendo la necessità di prevenzione dei reati manifestata dal legislatore ed essendo consapevole, sia dell’importanza fondamentale dell’etica, quale elemento fondante di una azienda sana, sia dell’opportunità di un sistema di controllo interno per la prevenzione della commissioni di reati da parte del proprio personale, degli amministratori, consulenti e partner, ha provveduto a revisionare e completare il proprio sistema organizzativo e ad adottare un Modello Organizzativo.

Il presente Modello è stato predisposto tenendo conto delle fattispecie di reato attualmente contemplate dal D.Lgs. 231/01 (e, limitatamente alle ipotesi di responsabilità solidale dell’ente, dal D.Lgs. 152/2006) e delle condotte integrative di tali fattispecie potenzialmente realizzabili nel settore specifico di attività della società Piz de Sella SpA.

Ai sensi dell’art.6, comma 2, del D.Lgs. 231/01 il presente Modello risponde alle seguenti esigenze:

• individuazione delle attività esposte al rischio di commissione di reati;
• previsione di specifici protocolli per programmare la formazione e l’attuazione della volontà della Società in funzione della prevenzione del rischio;
• individuazione di modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati;
• previsione di obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di vigilanza sul funzionamento e l’osservanza del Modello;
• introduzione di un adeguato sistema disciplinare per sanzionare il mancato rispetto dei protocolli e misure previste nel Modello.

Inoltre, ai sensi dell’art.6, comma 2-bis, del D.Lgs. 231/01 il presente Modello prevede:

• un sistema di controllo diffuso rimesso a tutte le risorse umane che compongono Gkn Driveline Firenze Spa finalizzato alla tutela dell’integrità dell’ente ed alla generale legalità di ogni operazione ed attività posta in essere dall’ente e nell’interesse;
• più canali che consentono al personale la presentazione alla Società di segnalazioni circostanziate, garantite da riservatezza dell’identità del segnalante;
• un canale di segnalazione idoneo a garantire con modalità informatiche la pseudonimizzazione dell’identità del segnalante mediante assegnazione alla segnalazione di un codice alfanumerico di identificazione, con chiave di decrittazione della cifratura in possesso del solo titolare del potere disciplinare;
• un sistema misure idonee a garantire la riservatezza del segnalante e la tutela del segnalante contro atti di ritorsione o discriminatori diretto i indiretti collegati alla segnalazione;
• un sistema sanzionatorio adeguato a presidiare l’efficacia e corretta attuazione del sistema di controllo diffuso.

Il Modello nella sua funzione preventiva si rivolge anzitutto ai soggetti con funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società, nelle svariate articolazioni, nonché a coloro che esercitano di fatto la gestione ed il controllo della Società. Tali soggetti “apicali”, oltre a rispettare direttamente e ad osservare puntualmente il Modello, ne curano il rispetto da parte di coloro che sono sottoposti alla loro direzione o vigilanza.

2.2. La metodologia adottata per la realizzazione del Modello

Per garantire il livello di efficacia ed efficienza richiesto dal D.Lgs. 231/01, il processo adottato per la predisposizione del presente Modello si è snodato secondo il seguente iter:

• presentazione del progetto al management della Società
• assunzione della documentazione rilevante
• analisi del quadro generale di controllo della Società (statuto, organigramma, sistema normativo e di conferimento di poteri e deleghe, etc.)
• analisi dell’effettiva operatività aziendale, mediante interviste ad hoc effettuate dai legali che hanno collaborato all’elaborazione del presente Modello, con i key managers della Società, al fine di individuare le attività a rischio e le unità aziendali coinvolte (mappatura delle aree di rischio);
• analisi e valutazione dell’effettiva esposizione al rischio di commissione dei reati e delle procedure e controlli già in essere;
• costruzione di appositi Protocolli (uno per ogni area ed attività aziendale a rischio) per descrivere i controlli sul processo di formazione ed attuazione delle decisioni della Società atti a prevenire la commissione dei reati, nonché a disciplinare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
• definizione, ove necessario, di modifiche e integrazioni alle procedure e/o ai controlli e loro implementazione;
• istituzione dell’Organismo di vigilanza e definizione dei flussi informativi nei confronti del medesimo e tra questo, il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi della Società e del gruppo;
• introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto del Modello e/o dei Protocolli;
• redazione del documento finale;
• approvazione da parte dell’organo amministrativo;
• presentazione al management ed ai dipendenti.

La mappatura delle aree di rischio si è, pertanto, basata sui seguenti aspetti:

• individuazione della tipologia di reato da prevenire
• identificazione degli ambiti di attività a rischio
• previsione delle modalità con cui tali reati potrebbero essere commessi
• analisi del grado di rischio di commissione dei reati evidenziati
• comparazione di tutti questi elementi, onde rendere il Modello specifico ed aderente all’effettivà realtà di Piz de Sella.

Grazie a questa specificità sarà possibile adeguare costantemente il Modello, che ha carattere eminentemente dinamico, al contesto sociale ed aziendale, in un’ottica di prevenzione del rischio-reato.

2.3. La struttura del Modello

Il Modello adottato dalla Società è strutturato sui seguenti elementi costitutivi:

•                Codice Etico
•                Organismo di Vigilanza della Società con funzioni di vigilanza e controllo relativamente al rispetto dei principi contenuti nel Modello e di aggiornamento dello stesso
•                Sistema del controllo interno e delle procedure aziendali
•                Previsione di sanzioni in caso di inosservanza del Modello

In dettaglio, il Modello organizzativo di Piz de Sella, nella sua parte documentale, è così strutturato

Sez. I                          Parte generale

Sez.II                          Struttura e poteri della Società

Sez.III                         Parte speciale – Descrizione dei reati

Sez.IV                        Parte speciale – Aree ed attività sensibili e protocolli

Sez.V                          Organismo di Vigilanza

Sez.VI                        Sistema disciplinare

La Sez.I                Parte generale   descrive il Modello, i suoi obiettivi e la sua struttura

La Sez.II               Struttura e poteri della Società, descrive la struttura di amministrazione e controllo della Società e la sua corporate governance

La Sez.III              Parte speciale – Descrizione dei reati, descrive i reati di cui al D.Lgs 231/01, individuando quelli potenzialmente rilevanti

La Sez.IV             Parte speciale – Aree ed attività sensibili e protocolli, elenca le attività e le aree aziendali ove è stato individuato il rischio che possa essere commesso uno dei reati descritti nella Sez.III, e descrive i protocolli posti dall’azienda a prevenzione di tale rischio

La Sez.V               Organismo di Vigilanza, contiene una descrizione dell’Organismo, della sua struttura e delle sue funzioni di vigilanza e controllo per quanto riguarda il funzionamento del Modello, il rispetto dei principi ivi contenuti ed il suo aggiornamento

La Sez.VI              Sistema disciplinare, definisce le sanzioni applicabili in caso di inosservanza del Modello o di commissione di reati da parte di determinate categorie di soggetti

Il Modello è completato dal Codice Etico.

3. Il Codice Etico

Piz de Sella ha sempre attribuito particolare attenzione alla gestione etica dell’attività, ma anche al coinvolgimento sociale ed al rispetto dell’ambiente.

A conferma dell’importanza attribuita ai profili etici, ed in particolare a rimarcare la rilevanza di comportamenti improntati a rigore ed integrità che costituiscono alcuni dei principali Valori posti alla base del modello culturale aziendale, la Società ha adottato un Codice Etico.

Tale documento costituisce uno strumento di cultura aziendale, teso ad evitare comportamenti ambigui o scorretti mediante l’individuazione chiara delle principali regole da rispettare e con l’avvertenza che i comportamenti difformi potranno essere sanzionati.

In particolare viene in esso ribadito il fondamentale principio che la Società richiede ai propri dipendenti, collaboratori e consulenti esterni un comportamento improntato a principi di ferrea integrità, onestà ed equità. L’orientamento all’etica rappresenta, invero, in un contesto economico caratterizzato da forte competitività, uno strumento fondamentale per affrontare le sfide attuali e future e per offrire un contributo concerto al conseguimento degli obiettivi aziendali, trasformando in vantaggio competitivo la conoscenza e l’apprezzamento da parte del mercato e della collettività nella quale la Società si trova ad operare, del modo di operare della medesima.

La scelta di adottare un Codice Etico costituito da un insieme, volutamente snello, di regole, sia di carattere generale, sia di carattere più specifico, vuole essere un segnale di trasparenza e di correttezza da parte della Società, una dichiarazione di principi, che si traducono in regole indirizzate a tutti i soggetti ai quali il Codice si rivolge.

Al Codice Etico si è voluto peraltro conferire un valore che non sia meramente esortativo, di talché le direttive in esso contenute sono da considerarsi vincolanti a tutti gli effetti ed è previsto un sistema di vigilanza sull’osservanza delle medesime teso a sanzionare eventuali condotte difformi.

Il Codice Etico costituisce, pertanto, la Carta Costituzionale di Piz de Sella: individua gli obiettivi etici della società e definisce le responsabilità etico-sociali di ogni partecipante all’organizzazione aziendale, costituendo al contempo il cuore della filosofia che governa l’attività di Piz de Sella ed un mezzo per prevenire comportamenti scorretti da parte di chi opera nell’interesse della stessa.

4. L’Organismo di Vigilanza

Il D.Lgs. 231/01 indica tra gli oneri a carico dell’ente per andare esente da responsabilità amministrativa conseguente alla commissione dei reati ivi previsti l’affidamento, da parte dell’organo dirigente, del compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

La costituzione, la nomina, la durata dell’incarico, la revoca ed il compenso dell’Organismo di Vigilanza (di seguito per brevità anche OdV) sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

I criteri per la nomina dell’OdV e per la sua cessazione, così come i suoi compiti e le sue funzioni, sono definiti nella Sez.V del Modello.

5. Il Siistema Disciplinare

L’art. 6 comma 2, lett.e) e l’art.7, comma 4, lett.b) del D.Lgs. 231/2001 indicano, quale condizione per l’efficace attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello stesso.

La violazione delle misure indicate nel Modello, anche se giustificato con il perseguimento di un presunto interesse aziendale, configura inadempimento contrattuale ed illecito disciplinare. La Società non intende, infatti, perseguire alcun vantaggio derivante da illecito.

Il Sistema disciplinare (Sez.VI del Modello) prevede le specifiche sanzioni che saranno applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello, degli obblighi di direzione e vigilanza, a prescindere dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità giudiziaria nel caso in cui il comportamento da censurare integri fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/01.

6. Aggiornamento ed adeguamento del Modello

6.1. Verifiche e controlli sul Modello

L’Organismo di vigilanza deve redigere con cadenza annuale un programma di vigilanza attraverso il quale pianifica la propria attività di verifica e controllo.

Il programma deve contenere un calendario delle attività da svolgere nel corso dell’anno prevedendo, altresì, la possibilità di verifiche e controlli non programmati.

6.2. Aggiornamento ed adeguamento

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell’aggiornamento del Modello e del suo adeguamento in relazione al mutamento degli assetti organizzativi, dei processi operativi, nonché delle risultanze dei controlli.

L’Organismo di vigilanza conserva, in ogni caso, precisi compiti e poteri in ordine alla cura, sviluppo e promozione del costante aggiornamento del Modello. A tal fine può formulare osservazioni e proposte attinenti all’organizzazone ed al sistema di controllo alle funzioni aziendali a ciò preposte o, in casi di particolare rilevanza, al Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di vigilanza ha il dovere di proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche ovvero aggiornamenti del Modello in riscontro di carenze e/o lacune emerse in esito a verifiche sull’efficacia del medesimo, nonché in conseguenza del mutamento del quadro normativo di riferimento.

7. Piano di comunicazione

7.1. Introduzione

Piz de Sella, al fine di dare efficace attuazione al Modello organizzativo adottato, intende assicurare una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno ed all’esterno della propria struttura.

In particolare, Piz de Sella intende estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non soltanto ai propri dipendenti, ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano anche occasionalmente per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.

Sebbene tale attività di comunicazione sia diversamente caratterizzata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, l’informazione concernente i contenuti ed i principi del Modello sarà, comunque, improntata a completezza, tempestività, accuratezza, accessibilità e continuità allo scopo di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza delle disposizioni e principi che sono tenuti ad osservare.

7.2. Diffusione e formazione

I contenuti del Modello saranno portati a conoscenza di tutti i dipendenti, i collaboratori e gli altri soggetti che intrattengano con Piz de Sella rapporti di collaborazione contrattualmente regolati, in ossequio al principio della massima diffusione interna ed esterna dei valori, dei principi e delle prescrizioni contenute nel Modello.

Per i dipendenti ed i collaboratori interni dovrà essere garantita la possibilità di accedere e consultare la documentazione costituente il Modello, mentre per gli altri soggetti destinatari del Modello la suddetta documentazione, limitamente al presente documento ed al Codice Etico, verrà resa disponibile sul sito web aziendale.

Tra gli strumenti di informazione e comunicazione interna potrà essere predisposto un indirizzo mail a disposizione di tutti i destinatari anche per eventuali segnalazione all’Organismo di vigilanza.

Il piano di formazione sarà concordato nei contenuti e nelle modalità con l’Organismo di vigilanza.

Ai componenti gli Organi sociali sarà resa disponibile una copia cartacea della versione integrale del documento illustrativo del Modello e sarà fatto loro sottoscrivere un impegno di osservanza dei contenuti del Modello stesso. Per i neo assunti verrà prevista un’apposita clausola nel contratto di lavoro.

Una copia del Codice Etico verrà trasmessa ai principali clienti, fornitori ed agli Istituti finanziari di riferimento.

Idonei strumenti di comunicazione saranno adottati per aggiornare i destinatari circa le eventuali modifiche apportate al Modello.

7.3. Clausole contrattuali

Al fine di favorire il rispetto del Modello da parte di tutti i soggetti che interagiscono a vario titolo con la Società, Piz de Sella provvederà ad inserire nei contratti clausole standard che impegnino a non tenere condotte tali da determinare violazioni dei principi contenuti nel Codice Etico, con previsione, in caso di violazione di tale obbligo, di possibile risoluzione del contratto.